股票简称：新化股份              股票代码：603867 债券简称：新化转债              债券代码：113663      浙江新化化工股份有限公司       公开发行可转换公司债券        临时受托管理事务报告             债券受托管理人             二零二五年十二月                重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙 江新化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协 议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江新化化工股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定和约定、 公开信息披露文件、浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新化股份” 或“发行人”）出具的相关说明文件及提供的相关资料等，由本期可转换公司债券 受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺 或声明。   在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不 承担任何责任。 一、核准文件及核准规模    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）批准，公司向社会公开发行 可转换公司债券6,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为65,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述募集资金已于 天健验[2022]660号《验证报告》。    经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月16日起在上海 证券交易所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行证券的种类    本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模    本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,000万元，发行数量为650万张。 （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限    本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月28日至 （五）债券利率    第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六 年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 （七）担保事项   本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月2日，T+4日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月27日）止，即2023 年6月2日至2028年11月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交 易日；顺延期间不另付息） （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债初始转股价格为32.41元/股，不低于募集说明书公告日前 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。   前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；   前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股 票交易量。   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按本公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公 司股票交易均价。   若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上 刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有 效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款   本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换 公司债券。   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：   （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计 算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人 持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上 一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 （十三）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易 日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格 调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的 相关内容）。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。      可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十四）转股后的股利分配      因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途      本次可转债募集资金总额为65,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项 目：                                  拟投资总额        募集资金拟投入 序号             项目名称                                  （万元）         金额（万元）               合计                  74,317.22       65,000.00      若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况， 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。 三、债券评级情况      公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券进行 了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定，债券信用 评级为“AA-”级。      中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月出具了《2022年浙江新化化工 股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》                             （中鹏信评【2023】 跟踪第【129】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维 持“新化转债”的信用等级为AA-。    中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月出具了《2022年浙江新化化工 股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》                             （中鹏信评【2024】 跟踪第【325】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维 持“新化转债”的信用等级为AA-。    中证鹏元资信评估股份有限公司已于2025年6月出具了《2022年浙江新化化 工股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评 【2025】跟踪第【642】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为 稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。 四、重大事项具体情况    东方证券作为浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券 受托管理人，现将公司提前赎回“新化转债”的具体情况报告如下：    公司于2025年12月4日召开了第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于 提前赎回“新化转债”的议案》，并于同日披露了《关于提前赎回“新化转债”的公 告》。 （一）可转债发行上市概况    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）核准，公司于2022年11月28 日公开发行了650.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元， 发行期限6年。票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价为115元（含最后一期利息）。    经上交所自律监管决定书〔2022〕343号文同意，公司65,000.00万元可转换 公司债券于2022年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代 码“113663”。    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《募集说明 书》的约定，公司发行的“新化转债”转股期自2023年6月2日至2028年11月27日止 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计 息）。“新化转债”的初始转股价格为32.41元/股，当前转股价格为19.81元/股。历 次转股价格调整情况如下：    因公司2022年度实施权益分派，转股价格自2023年6月21日由32.41元/股调整 为31.86元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 江新化化工股份有限公司关于“新化转债”转股价格调整的公告》（公告编号：    因公司2023年度实施权益分派，转股价格自2024年6月18日由31.86元/股调整 为31.42元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 江新化化工股份有限公司关于调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：    因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“新 化转债”转股价格自2024年9月20日起由31.42元/股调整为20.25元/股，具体内容详 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有 限公司关于向下修正“新化转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：    因公司2024年度实施权益分派，转股价格自2025年6月18日由20.25元/股调整 为19.81元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 江新化化工股份有限公司关于实施2024年度权益分派相应调整“新化转债”转股 价格的公告》（公告编号：2025-032）。 （二）可转债赎回条款与触发情况    根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定：    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。   自2025年11月14日至2025年12月4日，公司股票已有十五个交易日收盘价格 不低于“新化转债”当期转股价的130%，即25.753元/股，触发“新化转债”的有条件 赎回条款。 （三）公司提前赎回“新化转债”的决定   公司于2025年12月4日召开第六届董事会第第二十四次会议，审议通过了《关 于提前赎回“新化转债”的议案》，公司董事会决定行使“新化转债”的提前赎回权 利，对赎回登记日登记在册的“新化转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全 部赎回。同时，为确保本次“新化转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公 司管理层及相关部门负责办理本次“新化转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授 权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 （四）相关主体交易可转债情况   在本次“新化转债”赎回条件满足前的六个月内，公司持股5%以上股东、董 事、高级管理人员交易“新化转债”的情况如下： 债券持有                                         变动后持有         债券持有人身份     变动前持有数量（张）   变动数量（张）   人                                          数量（张）  胡健     5%以上股东、董事      179,220    -179,220     0  应思斌    董事长、总经理        22,910      -22,910     0  王卫明   董事、副总经理    7,080    -7,080    0  胡建宏   董事、董事会秘书   12,170   -12,170   0  洪益琴      财务总监    6,000    -6,000    0   除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“新化 转债”。 五、上述事项对发行人的影响分析   公司本次提前赎回“新化转债”，符合《募集说明书》的约定，未对公司的日 常经营及偿债能力构成重大不利影响。   东方证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行 债券受托管理人的职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公 司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公 司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。东方证券后续将密切关注发行人对“新化转债”的提前赎回情况及其他对债券 持有人权益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人的职责。   特此提请投资者关注“新化转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独 立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受 托管理事务报告》之盖章页）                 债券受托管理人：东方证券股份有限公司                              年   月   日